§3. Недействительность решений собраний

Недействительность решения гражданско-правового сообщества — отсутствие у такого решения юридической силы, свойственной реше­нию, принятому без нарушения установленных обязательных норм и правил.

Решение недействительно по установленным ГК РФ или иными законами основаниям в связи с признанием его таковым судом (оспо­римое решение) или независимо от такого признания (ничтожное ре­шение). Такое деление напоминает дифференциацию сделок на оспо­римые и ничтожные. Однако это лишь внешнее сходство. Решения собраний гражданско-правовых сообществ не являются сделками, в связи с чем к недействительности решений не применяются нормы о недействительности сделок.

По общему правилу решения собрания могут быть оспорены участ­ником соответствующего гражданско-правового сообщества, не при­нимавшим участия в собрании или голосовавшим против принятия оспариваемого решения, в судебном порядке. Надлежащим способом зашиты права в таком случае является предъявление иска о признании недействительным решения собрания (абз. 5 ст. 12 ГК РФ).

Допускается предъявление в суд требований о признании недей­ствительным как оспоримого решения (преобразовательный иск), так ничтожного решения (установительный иск). В последнем случае суд не придает решению статус недействительного, а только констатирует факт его ничтожности и устраняет таким образом неопределенность в правоотношениях.

Рассмотрение дел об оспаривании решений в зависимости от вида гражданско-правового сообщества может относиться как к подве­домственности судов общей юрисдикции, так и арбитражных судов. Споры об обжаловании решений органов управления корпоративных организаций могут рассматриваться также в порядке третейского раз­бирательства при наличии условий, указанных в ч. 7 ст. 7, ч. 7, 8 ст. 45 Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации».

Для отдельных видов производственных и потребительских коо­перативов, саморегулируемых организаций действующим законода­тельством [п. 4 ст. 15, п. 7 ст. 17 Федерального закона «О сельскохозяйственной коопе­рации»; ч. 3 ст. 15 «О кредитной кооперации»; п. 1 ст. 23 «О садоводческих, огород­нических и дачных некоммерческих объединениях граждан»; и. 7 ст. 6, п. 10 ст. 10, п. 5 ст. 14 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционер­ных обществ работников (народных предприятий)»; ч. 7 ст. 10 Федерального закона «О саморегулируемых организациях»] предусмотрен внесудебный (внутрикорпоративный) порядок оспаривания решений, подразумевающий, что решение одного органа обжалуется в другой орган управления корпорации. Такой порядок обжалования не является административной или квазисудебной про­цедурой и, по сути, представляет собой процесс и результат формиро­вания воли юридического лица, поскольку итог рассмотрения жалобы оформляется решением органа управления об отмене ранее принятого решения.

В ГК РФ предусмотрена презумпция оспоримости решения со­брания, т. е. решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Перечень оснований оспоримости решений является открытым, однако в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ приведены наиболее распространенные виды нарушений:

1. ) существенное нарушение порядка созыва, подготовки и про­ведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
2. ) отсутствие полномочий у лица, выступавшего от имени участ­ника собрания;
3. ) нарушение равенства прав участников собрания;
4. ) существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

При этом значительная часть нарушений, которые допускаются при принятии решений, относится к первому из перечисленных выше подпунктов. Например, это может быть:

• несвоевременное извещение (неизвещение) участника сообще­ства о дате проведения собрания;
• непредоставление участнику сообщества возможности ознако­миться с необходимой информацией (материалами) по вопро­сам, включенным в повестку дня собрания;
• недопуск участника сообщества к участию в собрании;
• утверждение общим собранием участников корпорации внут­реннего документа, положения которого противоречат нормам действующего законодательства и устава корпорации и т. д.

ГК РФ также закрепляет возможность конвалидации («реабилитации») недействительного (оспоримого) решения собрания, которое обжалуется в суд по основаниям, связанным с нарушением порядка его принятия. Такое решение не может быть признано недействительным, если оно под­тверждено решением последующего собрания, принятым в установлен­ном порядке до вынесения решения суда (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ).

Имеется еще одно ограничение на оспаривание решения — оно не может быть признано судом недействительным при соблюдении одновременно двух условий:

а) если голосование оспаривающего решение участника сообще­ства не могло повлиять на его принятие;

б) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для такого участника (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение собрания гражданско-правового сообщества ничтожно (ст. 181.5 ГК РФ), если оно принято:

1. ) по вопросу, не включенному в повестку дня (исключением является случаи, когда в собрании приняли участие все члены гражданско-правового сообщества);
2. ) при отсутствии необходимого кворума;
3. ) по вопросу, выходящему за пределы компетенции собрания;
4. ) с нарушением основ правопорядка или нравственности.

Кроме перечисленных в ст. 185.1 ГК РФ оснований ничтожно­сти решений можно выделить еще два предусмотренные законом основания:

• решения органов общества с ограниченной ответственностью, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при приня­тии решений (п. 1 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим
• ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (пп. 1-3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), являются ничтожными по аналогии закона применительно к правилам о нотариальной форме сделок — п. 3 ст. 163 ГК РФ (п. 107 Пленума Верховного суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 №25).

Ничтожное решение и оспоримое, признанное недействительным в судебном порядке, недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

В отношении решений собраний ГК РФ не содержит общего пра­вила, указывающего на последствия их недействительности (как, на­пример, норма ст. 167 ГК РФ, определяющая последствия недействи­тельности сделок). Однако это не означает, что недействительность решения не влечет каких-либо юридических последствий. Более де­тальное изучение этого вопроса с точки зрения доктрины, законо­дательства и правоприменительной практики позволяет выделить следующие виды последствий недействительности решений органов управления корпорации:

1. ) решение не влечет возникновения прав и обязанностей (напри­мер, когда решение не повлекло возникновения обязательств: внесение изменений в устав юридического лица, утверждение его внутренних документов и т.д.);
2. ) возникновение оснований для возврата исполненного, когда непосредственно на основании недействительного решения было произведено исполнение (восстановление нарушенно­го права в данном случае осуществляется путем предъявле­ния дополнительно виндикационного или кондикционного иска);
3. ) возникновение предпосылок для оспаривания других юри­дических фактов, связанных с решением органа управления корпорации (например, для признания сделки незаключенной или недействительной, признания недействительным ненор­мативного акта и др.);
4. ) специальные предусмотренные законом последствия недей­ствительности для отдельных видов решений органов управ­ления юридического лица: признание реорганизации юриди­ческого лица несостоявшейся, признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, признание выпуска (дополнительного вы­пуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или не­действительным (ст. 60.2 ГК РФ, пп. 2.2 ст. 19 Федерального за­кона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 26 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). В исключительных случаях недействительность решения не вле­чет последствий. Например, федеральные законы о хозяйственных обществах содержат правило о том, что признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего со­брания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного не­действительным (абз. 1 п. 5 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», абз. 1 п. 7 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»).